DIGITAL360 S.p.A. (la “Società” o “Digital360”), società Benefit, PMI innovativa ammessa alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“EGM”), comunica che il fondo di private equity Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro S.r.l. (“THCP”) ha sottoscritto con Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (congiuntamente, gli “Azionisti di Riferimento”) un accordo vincolante di investimento (“Accordo di Investimento”), il cui perfezionamento determinerà l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della Società (“Operazione”) finalizzata al delisting.
L’Operazione apre un nuovo capitolo nella storia di Digital360, gruppo di cui fa parte anche Startupbusiness.it, dopo l’esperienza di successo della quotazione su Euronext Growth Milan avvenuta nel giugno del 2017, che in 6 anni ha portato ad una crescita del titolo pari al 365% con una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni a circa Euro 110 milioni, permettendo al Gruppo Digital360 di diventare un player di eccellenza in Italia e all’estero, anche grazie al completamento di oltre 30 acquisizioni.
L’Accordo di Investimento prevede, al closing, il conferimento di azioni detenute dagli Azionisti di Riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza della Società, per complessive n. 12.724.116 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 61,7%(1) del capitale sociale (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), nella società di nuova costituzione D360 Holding S.p.A. (“NewCo”), a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 5,35 per ogni azione Digital360 conferita.
Contestualmente, NewCo acquisterà da alcuni Azionisti Reinvestitori e da taluni ulteriori azionisti venditori (gli “Azionisti Venditori”) n. 2.422.233 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 11,7% del capitale sociale, a un prezzo di vendita pari a Euro 5,35 per ogni azione.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni di efficacia di cui all’Accordo di Investimento, al closing, NewCo sarà titolare, per effetto del perfezionamento dell’Accordo di Investimento nonché degli impegni assunti dagli altri Azionisti Reinvestitori e dagli Azionisti Venditori, di una percentuale complessiva pari a circa il 73,5% del capitale sociale di Digital360. Si precisa che tale percentuale del capitale sociale di Digital360 detenuta da NewCo potrebbe incrementarsi alla data del closing per effetto di acquisti effettuati da NewCo o di ulteriori conferimenti.
In particolare, l’Operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo del Gruppo Digital360 e prevede un investimento da parte di THCP fino ad un massimo di Euro 64,2 milioni, attraverso: (i) la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale di NewCo per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a circa Euro 25,7 milioni e (ii) l’erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCPS, affiliato di THCP di un finanziamento pari a massimi Euro 38,5 milioni a favore di NewCo. Gli effettivi importi che THCP investirà in NewCo dipenderanno dalla percentuale di adesione all’Offerta (come definita infra). A seguito dell’Operazione, NewCo si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra Euro 16 milioni e Euro 30 milioni, dipendente dalla percentuale di adesione all’ Offerta, tramite la sottoscrizione di azioni della Società emesse nell’ambito di un aumento di capitale a pagamento secondo modalità da definirsi.
THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del Gruppo fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future.
Ad esito del perfezionamento dell’Operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’Offerta, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli Azionisti di Riferimento e dagli altri Azionisti di Minoranza.
In caso di perfezionamento dell’Operazione, NewCo, di concerto con gli Azionisti di Riferimento, ai sensi dell’art. 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), come richiamato dall’art. 12 dello statuto della Società, promuoverà
un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria (“Offerta”), ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e dell’art. 12 dello statuto della Società, sulla totalità delle azioni Digital360, dedotte le azioni che saranno di titolarità di NewCo (ed eventualmente delle persone che agiscono di concerto con la stessa) nonché eventuali azioni proprie della Società, ad un prezzo pari a Euro 5,35 per azione Digital360 (“Prezzo d’Offerta”). Si precisa che il Prezzo d’Offerta incorpora un premio del 14% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente delle azioni della Società su EGM e corrisponde ad un multiplo implicito sull’utile netto di bilancio e proforma per azione del 2022, rispettivamente pari a 43x e 25x.
L’esecuzione dell’Accordo di Investimento e, conseguentemente, degli ulteriori impegni assunti dagli altri Azionisti Reinvestitori e dagli Azionisti Venditori e la promozione dell’Offerta, sono subordinate al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questo tipologia di operazioni, tra cui l’approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente, dell’Operazione senza esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni in merito alla stessa, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. L. n. 21/2012 e delle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
È previsto che l’Offerta sia avviata nel secondo semestre e sarà volta ad ottenere l’esclusione delle azioni di Digital360 dalle negoziazioni (“Delisting”) su EGM.
Si precisa che l’art. 12 dello statuto della Società richiama, altresì, l’art. 111 del TUF, fissando come soglia per l’esercizio del relativo diritto di acquisto il 90% del capitale sociale. Per l’effetto, un livello di adesione all’Offerta, anche a seguito di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta, che consenta all’offerente di detenere, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto – a esito dell’Offerta stessa – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale della Società almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell’offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto, all’acquisto delle azioni ordinarie residue al medesimo Prezzo di Offerta. Si segnala che al raggiungimento della soglia del 90% del capitale si verificheranno automaticamente, per effetto dell’esercizio di tale diritto di acquisto, i presupposti per il Delisting.
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le parti hanno, altresì, convenuto che, qualora, per effetto delle adesioni all’Offerta, Newco, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale della Società, ferme le ulteriori modalità tecniche da definirsi, il Delisting verrà perseguito mediante deliberazione assunta dall’assemblea dei soci della Società ai sensi delle linee guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan (“Assemblea di Delisting”).
Per gli Azionisti di Riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm.
THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.
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