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Lo scorso 17 luglio 2021 è entrato in vigore il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze (il “Decreto”) che ha finalmente dato attuazione, anche nel nostro Paese, alle disposizioni riguardanti le attività di tecno-finanza contenute all’interno del c.d. “Decreto Crescita” (n.34/2019). Per “tecno-finanza” (nella dizione anglosassone, “FinTech”) si intende un ampio spettro di operazioni finanziarie, creditizie e di pagamento la cui origine, o il successivo sviluppo, sono il frutto di idee dalla spiccata componente innovativa perseguita grazie all’uso di modelli operativi votati alla digitalizzazione e alla sperimentazione di nuove tecnologie quali, a titolo esemplificativo, l’I.A. e i registri distribuiti. Le imprese Fin-Tech spesso operano fuori dal perimetro delle tradizionali attività finanziarie. Questo si verifica non solo perché presentano modelli di business in continua evoluzione, difficili da inquadrare nelle “classiche” operazioni creditizie (in gergo tecnico, le “riserve di attività”), ma soprattutto perché le imprese FinTech, in particolare in fase startup, di norma non sono in grado di sostenere i costi di compliance e le altre “barriere all’ingresso” previste dai regimi normativi e di vigilanza a cui sono soggetti gruppi bancari o assicurativi presenti sul mercato da tempo. L’esigenza di semplificazione da parte delle imprese FinTech è stata presa in considerazione dalle autorità di vigilanza di vari Paesi e, da ultimo, dall’Italia attraverso l’emanazione della c.d. Sandbox FinTech. Si tratta di un regime regolamentare attenuato che vuole consentire alla tecno-finanza di proliferare e innovare, almeno nella fase di sperimentazione, grazie a speciali esenzioni temporanee e a un costante dialogo con il regulator. Tale dialogo è affidato al c.d. “Comitato FinTech” al quale partecipano congiuntamente Banca d’Italia, Consob e IVASS. Vediamo più in dettaglio quali sono i tratti salienti del Sandbox FinTech italiano introdotto dal suddetto Decreto e perché è importante che gli operatori nazionali FinTech prendano parte a tale iniziativa.
Quali soggetti riguarda la Sandbox fintech italiana
I soggetti che possono presentare domanda per usufruire del regime regolamentato introdotto con il Sandbox FinTech sono sia operatori FinTech sia intermediari vigilati, italiani ed esteri, che dovranno essere in costante coordinamento con i membri del Comitato FinTech. Più nello specifico, la sperimentazione potrà essere richiesta per un’attività di innovazione tecnologica che incide sul settore bancario, finanziario o assicurativo e che, alternativamente: ● è soggetta all’autorizzazione o all’iscrizione in un albo, elenco o registro da parte di almeno una delle autorità di vigilanza; ● consiste in un servizio o in un’attività che incide su profili oggetto di regolamentazione dei settori bancario, finanziario o assicurativo da prestare in favore di un soggetto vigilato o regolamentato da almeno un’autorità di vigilanza avente in Italia la propria sede legale o una succursale, ovvero in favore di un soggetto avente sede legale in un altro Stato membro dell’Unione Europea e operante in Italia in regime di libera prestazione di servizi; ● viene svolta da un soggetto vigilato o regolamentato da almeno una delle autorità di vigilanza avente in Italia la propria sede legale o una succursale, ovvero da un soggetto avente sede legale in un altro Stato membro dell’Unione Europea e operante in Italia in regime di libera prestazione di servizi.
Requisiti del progetto ammissibile alla Sandbox
Il progetto dovrà apportare valore aggiunto e benefici agli utenti finali in termini di qualità di servizio, promozione della concorrenza, condizioni di accesso, tutela, efficienza del sistema bancario, finanziario, assicurativo o degli operatori che vi partecipano. Il progetto dovrà essere in uno stato sufficientemente avanzato per la sperimentazione e prospettato come sostenibile da un punto di vista economico, munito di una copertura finanziaria adeguata. Dovrà presentare caratteristiche significativamente innovative e, mediante l’impiego di nuove tecnologie, contribuire ad offrire servizi, prodotti o processi nei settori bancario, finanziario o assicurativo, che siano realmente nuovi e diversi rispetto a quanto già presente sul mercato nazionale.
Caratteristiche essenziali della Sandbox
La partecipazione al programma Sandbox FinTech avrà una durata massima di diciotto mesi. Sarà possibile richiedere una proroga, su richiesta motivata del soggetto ammesso alla sperimentazione, da presentare all’autorità o alle autorità di vigilanza che hanno disposto l’ammissione alla stessa. La proroga potrà essere concessa per un periodo massimo di dodici mesi, a condizione che il richiedente si impegni ad adeguarsi, durante il periodo di proroga, a disposizioni che non gli si applicavano durante la sperimentazione, in vista della richiesta di autorizzazione o iscrizione. Sandbox FinTech si caratterizza anche per i suoi requisiti patrimoniali ridotti, prevedendo la possibilità di ridurre i costi cui sono soggetti gli intermediari tradizionali. La riduzione interessa principalmente i costi di processo e compliance. La Sandbox FinTech ammortizza gli oneri riguardanti l’individuazione di adeguati strumenti a protezione dei consumatori, l’immissione di nuovi prodotti e servizi sul mercato e l’accesso al mercato degli investitori. Sono previsti adempimenti semplificati e proporzionati alle attività che si intendono svolgere, riduzioni delle tempistiche per quanto concerne le procedure autorizzative e la definizione di chiari perimetri di operatività.
Perché aderire? L’esperienza del Regno Unito
Nel Regno Unito, il progetto Sandbox FinTech è stato promosso sin dal 2014 dall’organo di regolamentazione finanziaria (Financial Conduct Authority) e ad oggi vanta la partecipazione di più di cento aziende, provenienti in misura preponderante dal settore della consulenza automatizzata. Molti partecipanti hanno sottolineato che il programma Sandbox FinTech nel Regno Unito ha permesso loro di affinare la tecnologia e sviluppare migliori business model. Hanno riscontrato una maggior facilità di immissione nel mercato di soluzioni innovative, grazie alla riduzione dei costi e al supporto regolamentare. Hanno anche constatato che il consumatore è maggiormente incline ad usufruire di un prodotto testato in un contesto protetto. Nicole Sandler, Head of Digital Policy presso Barclays, sostiene che la ragione principale per cui le imprese scelgono di entrare in programmi Sandbox è per capire se il proprio prodotto può funzionare e sopravvivere nel mondo reale. La Sandbox Fintech dovrebbe consentire alle imprese emergenti italiane di realizzare progetti innovativi proteggendo il consumatore e riducendo costi e tempi di sviluppo. Sandbox FinTech dovrebbe permettere agli imprenditori di cadere e rialzarsi nel “recinto di sabbia” in cui opereranno, offrendo loro il tempo di testare i propri prodotti, modificarli e valutare effettivamente la qualità degli stessi prima di lanciarli sul mercato. L’esperienza inglese lascia prevedere che gli effetti del Sandbox Fintech potranno essere positivi anche per le stesse autorità regolamentari, le quali dovrebbero auspicabilmente trarre beneficio da questa nuova regolamentazione. Il percorso di sperimentazione dei partecipanti si svolgerà all’insegna della trasparenza sotto il controllo delle autorità di vigilanza. Osservare da vicino, in un microsistema, le dinamiche di progetti lanciati da startup permetterà loro di conoscere punti forti e deboli dello stesso quadro normativo. Potranno in questo modo verificare l’efficienza delle norme e, se necessario, adattarle. Il programma Sandbox FinTech dovrebbe incentivare gli investimenti verso startup del settore dal momento che gli investitori identificano la partecipazione a tale programma come un vero e proprio indicatore di qualità e credibilità delle aziende. La sperimentazione tecnologica in un ambiente protetto come quello offerto dal Sandbox FinTech e sotto il presidio di soggetti istituzionali potrà dare maggiore visibilità alle iniziative FinTech, anche in una prospettiva di reperimento di investimenti e attrattività del business. La Sandbox dovrebbe rappresentare un ottimo biglietto da visita per convincere ed attrarre gli operatori di mercato interessati ad avviare collaborazioni con startup, come testimoniato dall’esperienza inglese. Secondo i dati evidenziati dai report della FCA, la maggioranza delle aziende partecipanti ha portato a termine le proprie sperimentazioni con successo, molte di queste hanno già ampliato il proprio mercato e alcune hanno persino ottenuto ulteriori autorizzazioni per condurre altri test sui propri prodotti.
Conclusioni
La Sandbox FinTech si colloca sulla scia di un cambiamento del settore finanziario italiano. Banca d’Italia ha recentemente inaugurato “Milano hub”, un nuovo spazio fisico e virtuale che promuoverà la realizzazione di progetti innovativi e attività di ricerca. Il Governatore, Ignazio Visco, ha sottolineato l’importanza di queste nuove realtà, volte a “sostenere l’evoluzione digitale del mercato finanziario, rafforzare il dialogo con tutti gli attori che ne sono parte, favorire l’attrazione di talenti e di investimenti”. Ha aggiunto che proprio il settore finanziario può svolgere un ruolo attivo per il rilancio dell’economia italiana in questo difficile momento storico, dove le parole d’ordine rimangono “resilienza e reazione”. A nostro parere, la Sandbox Fintech non potrà che contribuire alla crescita e al rinnovamento di questo settore in Italia per tutte le ragioni già esposte. Le autorità regolamentari e il legislatore dovranno però prestare attenzione ad alcuni aspetti pratici che potrebbero costituire delle criticità. Il programma Sandbox FinTech richiederà risorse adeguate in termini di capitale umano e finanziamenti, che dovranno sempre essere garantiti per poter proseguire il progetto. Le autorità competenti dovranno prestare attenzione all’utilizzo che potrà essere fatto del programma per evitare che lo stesso non diventi eccessivamente selettivo incrementando nel tempo il divario tra imprese aderenti e imprese che non riescono a farne parte. Bisognerà anche pensare a quello che potrebbe succedere alle imprese dopo la partecipazione al programma. Le imprese potrebbero incontrare sul mercato reale, anche al di fuori dei confini nazionali, nuovi ostacoli normativi che non rendano agevole la prosecuzione della loro attività. Per sostenere le imprese nella crescita dopo il completamento del programma, sarebbe auspicabile una politica armonizzata ed omogenea a livello europeo. A questo riguardo, le autorità europee di vigilanza (European Supervisory Authorities) incoraggiano l’istituzione di un network europeo che aiuti a definire criteri comuni di operatività e agevoli la condivisione di best practice tra le diverse esperienze di Sandbox FinTech nazionali. Attendiamo fiduciosi di conoscere le possibili evoluzioni ed effetti applicativi di questa novità normativa e confidiamo nella volontà del nostro legislatore e delle autorità di vigilanza di cavalcare con audacia e fermezza l’onda del cambiamento. Autrice: Antonia Verna, Studio Legale Portolano Cavallo, in collaborazione con Grazia Eleonora Vita e Ugo Pesce
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